笔者与中银绒业（曾用证券代码：000982，现中银5，400236）的投资结缘，始于2021年11月那场备受市场关注的股份司法拍卖。彼时，李健、严琳二人在相关方面股价逼近3元/股的背景下，以不到2元/股的低价，通过司法拍卖竞得原第一大股东宁夏相关方面国际集团有限公司持有的9.39%公司股份——根据宁夏相关方面股份有限公司2021年11月12日披露的公告，李健以3.718亿元竞得2亿股，严琳以3.7亿元竞得2亿股，二人持股比例均约为4.6928%，合计持股达9.3856%。彼时的笔者，以为这是公司引入新力量、开启发展新篇的信号，却未曾想，这场看似正常的股权变动，竟是笔者长达四年多煎熬投资之旅的开端。

2021年12月，相关方面股价一路冲高至4.17元/股，不到一个月的时间，股价涨幅超70%，市场一片看好。但谁也未曾料到，李健、严琳二人早已开启“闪电清仓”模式，直至2022年4月公司披露2021年年报，笔者才惊觉异常：年报中，李健、严琳二人各持4.6928%的股份已不见踪影，第十大股东李某某的持股比例仅为0.29%，这意味着二人的持股已低于0.29%，合计减持比例超9%，近乎清仓离场。而在这期间，公司未发布任何一份关于二人减持的预披露公告，任由股价在二人清仓后逐步回落至3元多/股，根据减持新规描述，她俩的减持属于典型的绕道减持。

就在笔者对这场“无声减持”尚存疑虑时，公司披露了8万吨磷酸铁锂的投资预披露公告，描绘了清晰的产业布局蓝图。出于对公司资产运作能力的期待，笔者在3元多/股的价位开始买入。2022年2月26日，公司再次发布公告，宣布全资子公司北京君兰投资有限公司以0元受让海南沅澄企业管理合伙企业（有限合伙）原普通合伙人史文超所持100万元普通合伙人份额（未实缴），实缴出资后担任执行事务合伙人，拟主导海南沅澄受让中融国际信托有限公司享有的马尔康金鑫矿业有限公司（即众和3（400072））信托贷款债权及相关担保、司法权益。彼时的笔者，坚信这是公司拓展业务边界、提升盈利能力的重要举措，果断大幅加仓，殊不知，这场看似光明的投资布局，仅仅是又一场“闹剧”的序幕。

2022年3月12日，距离海南沅澄相关投资公告发布仅14天，公司闪电出尔反尔，突然披露《关于解散海南沅澄企业管理合伙企业（有限合伙）的公告》，称因标的债权存在争议、受让条件发生变化，合伙目的实现存在重大不确定性，全体合伙人一致同意解散合伙企业，尚未履行的实缴出资义务不再履行。这场仓促的“变脸”，事后被市场猜测与国城矿业（000688，该股目前已经市值500多亿元，从2024年2月最低6.76元涨到前几天的48.26元）的相关运作有关，但公司始终未对此作出任何明确说明，任由投资者在信息迷雾中猜测。

即便经历了多次信息“变脸”，笔者仍未放弃对这家公司的期待，看中其背后的资本运作潜力，在3元左右的价位持续加仓，坚信公司能凭借资产运作实现价值跃升。但笔者未曾料到，这场满怀期待的投资之旅，最终沦为一场被信息迷雾笼罩、被违规操作伤害的漫长煎熬。从主板000982到退市老三板400236，从股价3元到非ST股价低于1元闪电退市，再到2026年4月年报前夕的诡异异动，相关信息披露看似合规，实则是选择性披露、操纵性披露，违规减持暗箱操作、股东名单莫名消失、澄清公告语焉不详……种种乱象，不仅摧毁了投资者的信任，更触碰了资本市场信息披露合规的底线。时值2025年报公布之际，回望过去四年多的投资路，笔者以亲身经历为鉴，剖析相关方面信息披露的沉疴痼疾，追问市场公平与投资者保护的本质。

一、信息披露违规：从股东隐匿到减持暗箱，层层迷雾吞噬知情权

资本市场的基石是信息透明，而相关方面自始至终，都在系统性地漠视这一核心原则，将中小投资者的知情权肆意践踏。从股东变动的“隐身术”，到违规减持的“暗箱操作”，再到重大事项的“选择性沉默”，每一次违规，都在一点点吞噬投资者的信任，每一层迷雾，都让中小投资者的投资之路愈发艰难。

（一）股东变动“隐身术”：前十大股东名单凭空消失

2024年6月，相关方面退市前夕，笔者秉承巴菲特“捡烟蒂”投资策略，对这家刚刚完成破产重整且无任何违规处罚公告的非ST公司逢低吸纳，最终成为公司第十一大股东。彼时，公司回购账户持有3600多万股，还有未注销的股权激励账户，这些直接影响公司股权结构、关乎投资者决策的重要股东信息，公司始终未依法公告，直至退市后才姗姗披露，严重剥夺了中小投资者的知情权。

更荒诞的是股东名单的“魔术式变动”：2024年8月，公司披露中报时，笔者实际应为第十一大股东，却被被动列入前十大；10月，公司披露三季报时，在笔者无任何交易、股份未发生任何变动的情况下，笔者的名字竟从前十大股东名单中彻底消失，仿佛从未持有过公司股份。退市后，公司在无交易的停牌期补充披露三季报，前十大股东莫名变动三家，股东人数从15.61万骤减。如此诡异的信息披露，无任何合理解释，仿佛股东名单可以不通过交易随意篡改，中小投资者的持股身份与合法权益，在公司和相关交易管理平台眼中形同虚设。无论相关方面怎样辩解，总应该有人对这种荒诞的信息披露负责，而不是自己有错一笑了之，却在退市以后还故作正经地含糊发布澄清公告，恶意引导市场预期。

这种股东信息的“隐身”与“篡改”，并非个例。回溯至2021年，李健、严琳二人通过司法拍卖成为公司合计持股超9%的重要股东，根据相关规则，二人持股比例虽均未单独超过5%，但合计持股已达到重大股东披露标准，公司虽披露了股份过户事宜，却对二人后续的减持计划、减持进度全程隐瞒，直至年报披露才被动暴露二人已清仓离场的事实，这种“选择性披露”，本质上就是对中小投资者知情权的公然践踏。

（二）违规减持“暗箱操作”：大股东清仓离场，市场毫不知情

在笔者持仓的数年里，遭遇了多起无公告、无预警的大额违规减持，每一次都引发股价剧烈波动，而公司始终视而不见、闭口不言，沦为违规减持的“帮凶”。

其一，原破产重整账户的违规减持。该账户持有公司16.7%的股份，在2020-2022年间持续减持，累计减持比例超16%，近乎清仓离场，但全程未履行任何预披露义务，未发布任何减持公告。这种隐蔽的减持行为，直接导致公司股价从3元/股一路下跌，无数像笔者一样的中小投资者被蒙在鼓里，高位接盘、深度套牢，最终血本无归。

其二，关键股东李健、严琳的“精准收割”更令人发指。2021年，二人通过司法拍卖入主相关方面后，公司随即披露8万吨磷酸铁锂投产的预披露信息，事后证实该信息存在虚假成分，最后根本没有实施，公司及相关高管也因此收到监管警示函。就是这样一则虚假信息，却推动公司股价从1元多暴涨至4.17元/股，市场一片看好。2022年初，股价回落至3元/股时，笔者坚信公司的资本运作能力，果断加仓，却直至2022年4月公司披露2021年年报时才得知，二人早在2021年12月就已清仓离场——彼时股价正处于高位，二人借着虚假利好完成“精准套现”，而公司却在长达4个月的时间里，未发布任何一份减持公告，任由中小投资者在不知情中接盘，沦为高位接盘者。

更令人寒心的是，这种恶劣的信息披露违规行为，并未得到严肃查处。直至2025年11月，李健、严琳才收到一份不公开的警示函，至今无任何后续行政处罚，更未对受损投资者作出任何赔偿。此外，中国银行宁夏分行也效仿李健、严琳的做法，以持股比例均为4%多、未超过5%为由，不履行披露义务，在2024年6月公司股价低迷时低价清仓减持，这种“掩耳盗铃”式的违规减持，同样未受到任何监管追责与内部合规审查。

（三）重大事项“选择性沉默”：澄清公告古怪，关键信息缺失

信息披露的核心是真实、准确、完整、及时、公平，而相关方面却深谙“选择性披露”之道，对利好信息和利空信息择时选择性披露，在退市板发布措辞古怪、毫无实质内容的澄清公告，将信息披露沦为相关方面利益博弈的工具。

2022年2月26日，公司披露海南沅澄相关投资公告时，详细描绘了受让金鑫矿业债权的美好前景，却对标的债权存在的争议、受让风险只字未提，误导投资者认为这是一笔能带来丰厚回报的优质投资；而仅仅14天后，公司突然披露解散海南沅澄的公告，对解散的具体原因、标的债权的争议细节、是否与其他企业存在利益输送等关键信息，均未作出明确说明，仅以“标的债权存在争议、受让条件发生变化”一笔带过，让投资者的投资预期瞬间崩塌。

更诡异的是2026年4月23日，公司在退市板块中史无前例地发布了一则关于重新上市的澄清公告。通篇措辞晦涩、逻辑混乱，既未明确回应公司是否具备重新上市条件，也未披露任何与重新上市相关的进展，更未明确罗列市场上关于公司重新上市的各类传闻，反而引发了更多猜测。值得注意的是，公司在4月20日的公告中还称“无媒体信息影响”，短短3天后便改口称“有媒体信息影响”，却未明确指出该媒体信息的具体出处、核心内容，这种“指桑骂槐”“含糊其词”的澄清公告，非但没有消除市场疑虑，反而坐实了投资者的猜测：市场上存在不同势力博弈，各方为自身利益操纵信息、引导股价，将退市公司的信息披露沦为资本博弈的工具。

二、年报前夕异动：股价诡异波动，是风险规避还是内幕交易？

2026年4月27日至4月30日，正值中银5（400236）2025年报公布前夕（甚至市场存在有可能不公布的猜测），公司股价出现异常异动：4月27日收盘价1.15元/股，跌幅4.96%；4月28日收盘价1.10元/股，跌幅4.35%，连续两日放量下跌。结合4月23日那则退市板史无前例且与其高管之前关于“重新上市”表述自相矛盾的澄清公告，以及股吧投资者的激烈讨论，这场异动背后，藏着无法回避的市场质疑：是否存在内幕交易？是否有势力提前知晓年报核心信息，抢先操作股价？

按照监管规则，2026年4月30日前是中银5的 2025年报法定披露日，年报业绩的好坏，直接决定公司的估值走向，更关乎十数万投资者的切身命运。当前市场已形成两种截然相反的解读：如果年报业绩爆雷（如业绩大幅亏损、持续经营能力存疑），那么4月27-28日的提前下跌，绝非普通投资者的“风险规避”，而是典型的内幕交易——部分提前获取利空信息的内幕人士，抢先大单抛售筹码、套现离场，将所有风险全部转嫁给后知后觉的中小投资者；如果年报业绩向好（如盈利转正、资产质量改善），则这种异动有诱骗中小投资者筹码的震仓故意。要知道，退市板块流动性匮乏、筹码高度锁定，若无资金刻意引导、无选择性披露信息配合，很难出现连续两日放量下跌的走势，其本质仍是不同势力博弈、操纵股价的结果。

无论2025年报最终是好是坏，4月23日的诡异澄清公告、4月27-28日的诡异股价异动，以及公司长期以来的信息披露乱象，都让长期投资者不得不产生疑问：围绕中银5的各种势力是否存在利用信息优势操纵股价、进行内幕交易的重大嫌疑？4月27日、28日出现的大量抛盘以及跌停板上的巨量压单，是否存在“幌骗”行为？而这一切的背后，中小投资者始终是最大的受害者，广大投资者既无法获取真实、准确的信息，也无法规避内幕交易带来的投资风险，只能被动承受股价波动带来的损失。

联想到近期监管部门对余某10亿元多内幕交易操纵股票行为的罚款，市场也不禁怀疑中银5年报前夕的股价异动背后是否存在信息诱导、股价操纵等违规行为，还市场一个公平，还投资者一个公道。

三、合规底线失守：退市不是免责金牌，监管不能“一退了之”

相关方面从主板退市至老三板，核心诱因之一便是长期、系统性的信息披露违规与大股东违规减持引发的股价崩盘。作为一家非ST公司，其股价低于1元后闪电退市，导致无数投资者在未签署“退市买者自负”协议的情况下，遭遇无预警退市，投资损失无法挽回。更令人不解的是，在中银5股价站上1元之际，市场根据对等原则，普遍期望公司能在股价维持1元以上20个交易日后启动重新上市程序，而公司却发布了一则语焉不详、无厘头的关于“重新上市”的澄清公告，与2025年5月27日股东大会上董事长和董秘积极推动公司重新上市的表态截然相反，这种前后矛盾的行为，进一步加剧了市场预期的混乱与投资者的疑虑。要知道在2024年6月—8月相关方面在非ST情况下低于1元股价20个交易日后，曾经提出不想退市的申诉函，这份申诉函的内容都没有披露，而且有关方面驳回的理由也没有披露，如此事关十五万余投资者包括中国进出口银行陕西分行等国有单位重大资产损失的重大事件至今都不披露

回望相关方面的非ST 一元闪电退市过程，堪称“信息披露违法复合体”：未及时披露重大投资进展（如海南沅澄的投资与解散）、商誉资产组披露不完整、股东变动隐匿、违规减持不公告、澄清公告误导市场，相关退市规则的不合理不完善……多重违规叠加，直接导致公司非ST闪电退市、十数万投资者血本无归，与目前主板上市公司诸多巨额亏损（万科）、内控失效（棒杰股份）、ST公司久久不退形成鲜明矛盾（2年前，南京一派出所副所长马某为完成“查处任务”，竟“设计”让6名未成年人吸食含有依托咪酯的电子烟，随后将他们“查获”。2026年4月，马某因犯欺骗他人吸毒罪被一审判处有期徒刑5年，3名参与犯罪的社会人员同时获刑），这与为增加退市公司数量让仅有的5家非ST公司闪电退市逻辑相似。但令人难以置信的是，相关监管处罚却轻得如同“罚酒三杯”：对原破产企业重整账户远超5%的持续非法减持未进行任何查处，对李健、严琳等关键责任人的警示函更是不公开、不透明，至今无任何立案调查、行政处罚，更无要求其回购股份等投资者保护措施的落地。

这种宽松软的监管，本质上是监管选择性作为，没有正确的政绩观，行为自相矛盾，不仅无法遏制退市公司的违规乱象，更会严重打击市场信心，破坏资本市场的公平正义根基。退市不是违规企业的“免责金牌”，更不是监管部门“一退了之”的借口。相关方面退市后，仍在老三板交易，仍有大量投资者持有其股份，其信息披露行为仍需规范，受损投资者的合法权益仍需得到保护，不应该再受到选择性含糊其词披露与股价操纵的组合打击。

资本市场的健康发展，离不开信息披露的合规透明，离不开监管的严格执法，更离不开对投资者合法权益的有力保护。时值2025年报公布之际，笔者以一名长期投资者的亲身经历，呼吁监管部门加大对退市公司信息披露违规、内幕交易、股价操纵等行为的查处力度，严厉追责相关责任人，完善投资者赔偿机制，让违规者付出应有的代价；呼吁中银5正视自身的违规问题，主动整改，如实披露相关信息，不再漠视中小投资者的知情权与合法权益；更呼吁所有上市公司引以为戒，坚守信息披露合规底线，敬畏市场、敬畏法治、敬畏投资者，唯有如此，才能筑牢资本市场的根基，让资本市场真正成为投资者可信赖的投资场所。

四年多的投资煎熬，维持笔者信心的就是第一、中银5 作为非ST股票价格低于1元闪电市场化，那么也应该股价高于1元市场化恢复上市，这个对等原则也受到市场的肯定，原来投资者用脚投票可以尊重，为何不能尊重现在的投资者用手用真金白银投票?第二就是非法减持的大股东和特定股东应该回购其非法减持的股份，依据《证券法》及减持新规和《公司法》第21条规定还其他投资者一个公道，再有就是国资委最新颁布实施的46号文，中银绒业的国有股东不管其股票来源如何（债转股更加说明已经遭遇过一次国有资产严重流失），中国银行宁夏分行和中国进出口银行陕西分行的国有股份不应该缩水，必须在合规前提下保值增值。信息披露合规，不是上市公司的“选择题”，而是“必修课”；保护投资者权益，不是监管部门的“口号”，而是“责任”。愿这场以血泪换来的教训，能唤醒所有市场参与者的敬畏之心，愿资本市场能少一些信息迷雾，多一些透明公正，让每一位投资者都能在公平公开公正的环境中，实现自己的价值。

鉴于市场上流言很多，这也是资本市场信息披露及其治理的重要任务，笔者应各位网友要求在此实名值中银5的2025年报出台之际匆匆做一个不完全的分析，供相关方面参考。鉴于笔者在《金融投资报》和观察者网“益十六两”专栏有跨度近两年更为详细的阐述，具体的情况可以在上述公开资料查询，如果有尖锐的探讨，希望都实名以正视听，公开公平公正地探讨交流，匿名的攻击污蔑要负法律责任哦。

​益智  浙江大学公共政策研究院研究员

浙江财经大学金融学教授、博士生导师

2026年4月28日星期二